公司治理宣言

根据德国商法典(HGB)§289a,

根据德国证券交易法(Aktiengesetz)第161条规定的合规声明

2017年2月13日,管理委员会和2017年2月14日,监事会决定按照德国股票公司法第1节第161段的规定提交以下声明:海德堡水泥股份公司董事会和监督委员会宣布,根据德国股票公司法第1节第161段,他们已经遵守并遵守了政府委员会的建议(以下简称“守则”)于2015年5月5日发布,自2016年2月提交去年的合规声明以来,除下列情况外:

  • 监事会成员的股权未披露(偏离6.2)。
    理由:
    监事会成员受§§21ff关于购买投票权的披露要求的约束。德国证券交易法“(Wertpapierhandelsgesetz)以及艺术品管理人的自营交易。 19欧洲市场滥用指令。这似乎保证了监事会成员股权的充分透明度。还应该注意的是,德国公司治理守则的政府委员会在其正在进行的对2017年守则建议修订的咨询程序中提出,应该删除守则中的6.2点,而不予替换。特别是基于这样的事实证明这种移除是合理的,即它认为任何超出“守则”法定报告要求的额外规定都是多余的。

2017年2月13/14日,海德堡

海德堡水泥股份公司

董事会监事会

商业行为守则

海德堡水泥的全球化进程 - 以快速增长和地域扩张为特征 - 需要融合多种不同的文化。作为一个团体取得成功需要分享共同的价值观。在我们的企业使命中,公司的文化和我们的基本价值观总的来说是一致的。通过集团范围领导原则我们为共同的管理文化奠定了基础。
我们公司追求卓越运营的雄心壮志和冠军联赛的首要位置需要坚定的合法和道德行为基础。该商业行为守则描述了我们对所有业务活动的高度道德和法律标准的价值观,即从我们运营所在的所有国家的战略规划到日常流程。

所有海德堡水泥的员工不仅要遵守信函,还要遵守“商业行为准则”的精神。管理者还有责任培养一种文化,在这种文化中,遵守海德堡水泥政策和适用法律是我们业务活动的核心。在我们所有的业务活动中保持高度的道德和法律标准对于海德堡水泥及其员工的未来成功至关重要。

合规

在集团的管理文化中,高度重视合规计划,该计划牢牢扎根于集团范围内的管理和监督结构。它由本集团内的整个合规组织,指导方针的制定以及对这些指导方针的遵守情况验证组成。
合规组织由董事会主席授权,合规总监集团直接向其报告。每个国家都有自己的合规官;然而,确保员工遵守法律和法规的责任在于所有管理人员,当然还有员工本身。

合规官员得到现代技术和媒体的支持,如电子学习平台和学习计划,以及基于互联网和电话的报告系统。对现行法律和社会发展进行必要的调整,持续审查整个合规方案,并不断改进和发展。

通过集团内部审计的定期和特殊审计,以及集团合规部门向管理委员会和监督委员会审计委员会提交的特别半年一致报告,监督集团范围内合规计划的实施情况。作为其职责的一部分,集团合规总监监督合规计划的有效性,并特别验证其是否充分满足法律要求和公认的合规标准。另外一份季度报告定期向董事会成员通报区域责任关于其集团领域最重要的合规事件。

2016年,重点是在收购意大利水泥之后最近增加的国家组织和业务单位的整合。为此,有关国家已经建立了符合海德堡标准组织的适当结构。海德堡水泥公司的合规工具现在正在快速实施。

2016年,合规官员的预防活动再次高度重视遵守竞争立法和反腐规定的规定。这得到了这些领域适当的培训措施的支持。另一个焦点是贸易制裁议题。定期检查新的业务合作伙伴以及整个业务合作伙伴的位置以查看制裁列表中的条目。我们还更新了我们的一般合规风险评估。这一评估证实了我们目前的重点,并确认遵守新的欧盟数据保护条例是另一个风险领域。正在制定降低这种风险的措施。

另外,其他焦点仍然是职业安全立法和环境法。这反映了一个重工业的特点和特点,即提取原材料,制造和销售均质大宗商品,并且一般在当地运营。还特别努力遵守禁止内幕交易,资本市场和数据保护条例,与雇员打交道的非歧视条例以及内部购买原则。

合规报告系统

为了支持我们遵守适用法律和国际道德标准的承诺,我们通过我们的合规热线*向我们的员工和外部人员提供报告关于任何类型的非法行为或违反国际公认的惯例的担忧的可能性*”。

*关于数据保护/隐私问题,请注意,MySafeWorkplace热线电话的提供商是美国和美国公司,输入到系统中的数据可能在欧盟以外的地区进行处理。

要报告的事件类型的示例:
  • 贿赂/回扣
  • 童工
  • 区别
  • 信息安全
  • 环境问题
  • 安全问题等
访问MySafeWorkplace

MySafeWorkplace互联网门户可以通过点击链接进入。该门户网站提供了报告和调查人员之间的沟通方式,并可以保证报告人员在必要时完全匿名。

报告指南

为了确保对报告事件进行有效和及时的调查,报告中必须包括以下细节以及强制性细节:

  • 发生事故的地点/工厂的名称和地址(“附加位置信息”)
  • 确切发生事件时的日期
  • 怀疑个人和证人的全名

事件的描述应尽可能精确和直接。

原则

如果愿意,报告可以匿名发表。提交的事件报告是以保密方式处理的,并且避免对报告人进行报复。

联系

安德烈亚斯Schnurr
集团合规总监
联系电话。 49 6221 481 32001
传真49 6221 481 32000

董事会和监事会及其委员会的工作方法

作为德国的一家股份公司,法律要求海德堡公司拥有两层董事会制度。董事会负责独立管理本集团;其成员共同对本集团管理负责;董事会主席协调董事会成员的工作。监事会任命,监督并向董事会提出建议,并直接参与对本集团具有根本重要性的决策;监事会主席协调监事会的工作。

由董事会管理

在管理本集团时,董事会有责任按本集团的最佳利益行事。它考虑到了股东,员工和其他利益相关者的利益,旨在创造可持续增值。董事会制定本集团战略,与监事会协调并确保其实施。它确保所有法律条款和集团内部指导方针得到遵守,并努力实现集团公司的遵守。确保集团内适当的风险管理和风险控制。

管理委员会在填补集团管理职位时考虑到多样性,并在此过程中努力适当考虑到女性。于二零一五年九月十五日,董事会决定于二零一七年六月三十日前达成目标数字为14%,其中位于海德堡水泥股份有限公司董事会管理层之下一级管理职位的女性比例为15%在第二级。有关更多信息,请参阅第95页的员工和社会一章。经过重新审议之后,监事会于2015年9月14日决定维持目前董事会中的女性比例,并在2017年6月30日之前将管理委员会中女性比例的目标数字设定为0%,尽管本规范明确规定监事会像以前一样承诺在做出人事决策时考虑多样性。

管理和监督委员会颁布的“管理委员会议事规则”与监督委员会批准的职责时间表有关,管理委员会的工作,特别是管理委员会个别成员的部门职责,保留的事项完整的管理委员会和决议所需的多数。根据这些规则,管理委员会的每个成员都独立管理其管理部门,其中规定所有具有明确界定的基本重要性的事项均由完整的管理委员会决定。这项工作要在管理委员会主席的领导下,根据准备好的会议文件定期举行会议。会议结果以分钟记录,分发给所有董事会成员。没有管理委员会委员会。

监事会的咨询和监督

监事会的任务是定期提供意见并监督管理董事会管理本集团。董事会必须让监事会参与对本集团具有根本重要性的决策。监事会为管理委员会和监事会制定的议事规则规定了监事会的组织和工作,特别是决议的要求多数,需要其同意的法律交易和措施,管理的标准退休年龄和监事会成员,监事会成员的长期限制以及成立委员会的任务。
监事会每半年至少召开两次会议;在这些会议上,通常根据管理委员会制定的报告和事先收到的准备会议的文件,讨论公开议题并通过所要求的决议。如有必要,还会举行额外的或非常会议。会议结果记录在会议记录中,分发给所有监事会成员。监事会由若干独立成员组成 - 它认为足够多 - 至少有一名独立成员具有会计或审计方面的专业知识。根据“公司章程”,监事会共设立四个委员会,受委托负责下述任务和工作方法。监事会的下列各次全体会议将对委员会工作的结果进行说明。

人事委员会负责制定监事会关于任命董事会成员,为董事会主席的选举做准备,确定董事会薪酬结构以及支付薪酬的决定致董事会的个人成员。它还负责决定公司与董事会成员之间与薪酬无关的法律关系的构成。人事委员会由Fritz-JürgenHeckmann先生,Josef Heumann先生,Hans Georg Kraut先生(2016年7月31日前),Ludwig Merckle先生,Alan Murray先生,Heinz Schmitt先生和Stephan Wehning先生先生(2016年9月12日起);主席是路德维格默克尔先生。

审计委员会负责编制监事会关于采纳年度财务报表和批准合并财务报表的决定。它还负责监控会计流程,内部控制系统的有效性,风险管理系统,内部审计系统,合规计划,审计以及审计质量。在处理审计工作时,特别是在编制监事会提交给股东周年大会的关于任命审计师的建议方面,作为法律规定的选择和提议程序(如果适用)的一部分,以发布审计任务,确定审计重点,审计师根据审计委员会于2016年11月8日通过的指引提供的额外服务,与审计师签订收费协议,核实审计师的独立性,包括获取审计师的独立性声明,如果在审计过程中出现原因以保证审计师可能被取消资格或者提出审计师利益冲突时,就作出关于采取措施的决定。审计委员会在出版前与管理委员会讨论半年和季度报告。

审计委员会主席在应用会计原则和内部控制流程方面拥有专业知识和经验。除主席之外,审计委员会至少包括一名具有会计或审计专业知识的独立成员。审计委员会由Fritz-JürgenHeckmann,Ludwig Merckle,Heinz Schmitt,JürgenM. Schneider博士,Werner Schraeder和Frank-Dirk Steininger组成;主席是路德维格默克尔先生。

提名委员会负责将合适的候选人提交给监事会,以便其参加股东周年大会。它由Fritz-JürgenHeckmann先生,Ludwig Merckle先生和Tobias Merckle先生担任股东代表;主席是Fritz-JürgenHeckmann先生。

仲裁委员会根据德国相关法第27条第3节和第31节第3节组建,负责向监事会提出任命管理委员会成员的提案,如果必要的三分之二大多数不是最初实现的。它由Fritz-JürgenHeckmann先生,Hans Georg Kraut先生(至2016年7月31日),Tobias Merckle先生,Heinz Schmitt先生和Stephan Wehning先生(自2016年9月12日起);主席是Fritz-JürgenHeckmann先生。

监事会的组成,多元化

监事会通过了“守则”第5.4.1条所述的建议,于2012年6月28日和2015年9月14日解决了关于其构成的下列具体目标:监事会的组成是适当反映国内和国际海德堡水泥作为领先的建筑材料制造商。监事会由至少三名由股东选举产生的成员组成,他们是独立成员,符合守则5.4.2的要求。监事会至少由两名女性成员组成。监事会成员的标准退休年龄为75岁;在这个年龄段也结束了监事会成员的长期限制。

监事会认为其构成符合其特定目标。此外,监事会就其组成及其审计委员会的组成情况进行了调查,确定其所有成员都熟悉公司运营的行业。

目前,监事会包括两名女性,其中一名由股东选举产生,另一名由员工选举产生。按照合法的过渡期,德国股票公司法第2节第96段规定的监事会中至少有30%的女性和男性的最低比例只适用于监事会的新任命该公司截至2016年1月1日。尚未有新的任命。

董事会与监事会的合作

董事会和监事会密切合作,为本集团带来利益。为此,董事会协调本集团与监事会的战略方针,并定期与监事会讨论当前的战略实施情况。对于具有根本重要性的明确界定的交易,监督委员会在“董事会议事规则”中明确规定了需要批准的条款。

董事会定期向所有监事会定期通报所有对本集团战略,规划,业务发展,风险状况,风险管理和合规性具有重要意义的问题。董事会解释了实际业务发展与以前制定的计划和目标的偏差,并说明了原因。监事会在管理委员会议事规则中包含了有关管理委员会信息的详细规定
报告职责。决定所需的文件,特别是年度财务报表,合并财务报表和审计报告,将在会议前及时发送给监事会成员。董事会与监事会之间的合作受到相互信任和公开辩论文化的影响,同时充分保护机密。

在监事会会议期间,监事会主席还与董事会,特别是董事会主席定期接触,讨论集团在战略,规划,业务发展,风险状况,风险管理等方面的问题。合规性。监事会主席立即通过董事会主席通知重要事件,这些事件对于评估形势和发展以及公司管理至关重要。

董事会和监事会成员的股份

管理委员会成员直接或间接拥有股份或以股票为基础的金融工具,特别是衍生工具,无论在个别情况下还是在总额上,都超过了已发行股份的1%。

根据公司可获得的通知,监事会成员路德维希默克尔通过VEMOS 2控股有限公司(一家他控制的公司)持有25.52%的已发行股份。根据现有的报告,关于监事会的其他成员,股份或股票衍生工具的所有权无论在个别情况下还是在总数中都超过了已发行股份的1%的限额。

与股东的关系

根据依法或章程规定的选择权,股东在股东大会之前或期间行使权利,从而行使表决权。每股股份在股东周年大会上进行一次投票(一股一票原则)。普通股东大会通常在财政年度的前五个月举行。所有行使股东权利的重要文件以及解决方案问题和文件均可在我们的网站上方便地获取,供股东查阅。股东周年大会议程和我们的网站将通过股东代理或邮寄投票方式向股东提供行使其权利所需的信息,尤其是其在股东周年大会上的投票权。股东也可以在股东周年大会上行使其表决权。陪同董事会主席向股东周年大会报告的演讲幻灯片将同时在互联网上公布。年度大会结束后,我们的网站将更新每个议程项目的出席细节和投票结果。

作为我们万博娱乐平台工作的一部分,我们每季度定期向股东和其他投资者提供信息,告诉他们业务发展情况,财务状况和收益状况,并根据德国证券交易法以及关于分析师介绍,万博体育官网和年度财务日历的信息。

旧的合规声明

符合声明2014年2月6日 (PDF,28.94 KB)
符合声明2013年2月5/7日 (PDF,26.7 KB)
遵守声明2012年6月28日 (PDF,22.24 KB)
符合声明2012年2月9日 (PDF,37.54 KB)
符合声明2011年2月10日 (PDF,39.63 KB)
符合声明2010年3月17日 (PDF,41.51 KB)
符合声明2009年3月17日 (PDF,36.46 KB)
符合声明2008年3月14日 (PDF,14.15 KB)